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市出资企业投融资及对外担保监督管理暂行办法

发布日期: 2015-06-17
 

  第一章  总则 

      第一条  为依法履行出资人职责,加强市出资企业投融资及对外担保行为监督管理,有效防范相关风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国担保法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家有关法律、行政法规,结合我市实际情况,制定本办法。 

      第二条  本办法适用于武汉市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的企业(以下简称市出资企业)自主经营范围内的投资、融资及对外担保活动。 

      第三条  本办法所称投资是指市出资企业为获取未来收益而支付一定数量的资金、实物或出让权利的行为。具体包括但不限于: 

      (一)固定资产投资; 

      (二)产权收购; 

      (三)股权投资。 

      第四条  本办法所称融资是指市出资企业为保障经营活动及投资活动有序开展而筹措资金的行为。 

      第五条  本办法所称担保是指市出资企业以自身信用或特定财产担保债权人债权实现的行为。 

      第六条  市出资企业是投融资和对外担保的责任主体,必须制定并执行投融资及对外担保决策程序和管理制度,建立健全相应的管理机构,并报市国资委备案。相关制度的主要内容应包括: 

      (一) 市出资企业负责投融资及对外担保管理的机构名称、职责,管理架构及相应的权限; 

      (二) 投融资及对外担保活动应遵循的原则、决策程序和相应的量化管理指标; 

      (三) 项目的可行性论证及论证工作管理(含法律、财务论证等); 

      (四) 项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理与实施过程的管理; 

      (五) 产权收购和股权投资项目实施与过程的管理; 

      (六) 投资项目后评价工作体系建设与管理; 

      (七) 投资风险管理、债务风险管理及相应的防范预案管理; 

      (八) 责任追究制度。 

      第七条  市国资委对市出资企业的投融资和对外担保活动进行监督管理,指导市出资企业建立健全投融资及对外担保决策程序和管理制度。 

  第二章  投资监管 

      第八条  市出资企业对外投资应遵循以下基本原则和要求: 

      (一)符合国家和本市的发展规划和产业政策; 

      (二)符合本企业发展战略和规划; 

      (三)符合企业投资决策程序和管理制度; 

      (四)突出主业,有利于提高企业核心竞争力;非主业投资符合企业调整、改革方向,不影响主业的发展,年度非主业投资规模一般不超过投资总规模的10%; 

      (五)投资规模应与企业的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应,自有资金占总投资的比重一般不低于30%,资产负债率应控制在合理范围; 

      (六)充分进行科学论证,预期投资收益应不低于国内同行业平均水平; 

      (七)注意防范投资风险,做好项目的前期可研分析及后评价。 

      主业是指由市出资企业发展战略和规划确定,并经市国资委确认公布的主要经营业务。 

      非主业是指主业以外的其他经营业务。 

      第九条  市出资企业应当依据经市国资委审定的发展战略规划,拟订年度投资计划,经市出资企业董事会审定后,按要求在规定时间内报送市国资委。 

      企业年度投资计划应当包括下列主要内容: 

      (一)总投资规模、资金来源与构成; 

      (二)主业与非主业投资规模; 

      (三)投资项目基本情况(包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等)。 

      市出资企业年度投资计划中的投资项目是指按照市出资企业投资管理制度规定由董事会或总经理办公会研究决策的投资项目(含子企业投资项目)。 

      企业年度投资计划应于每年初报送市国资委,具体的报送格式及报送时间另行通知。 

      市出资企业如遇特殊情况需调整年度投资计划的,应当充分说明原因及调整内容,经董事会审定后,于每年的7月15日之前报送市国资委。 

      第十条  市出资企业具体的投资活动应当进行充分论证和集体决策。 

      市出资企业具体投资项目的决策应当经过项目可行性研究、董事会决策、法律论证等法定程序,必要时需进行专家论证。 

      第十一条  市国资委对市出资企业投资项目原则上实施“例外管理”,市出资企业下列投资项目须经市国资委或市政府核准后方可实施: 

      (一) 非主业投资项目; 

      (二) 境外投资项目(含对台湾、香港、澳门投资项目); 

      (三) 金融衍生品投资项目(包括但不限于期货、期权、远期、掉期等); 

      (四) 市国资委认为需要核准的投资项目。 

      对需要市国资委核准的投资项目,市出资企业应在作出内部决议后10个工作日内向市国资委报送书面请示,对报送资料齐全的投资项目,市国资委原则上在20个工作日内完成审核程序。 

      第十二条  市出资企业重大投资项目涉及政府审批事项的,应当报经政府或政府有关部门审批,并同时向市国资委报告。 

      第十三条  除第十一条规定外的市出资企业其他投资项目由市出资企业董事会自主决策,市国资委根据市出资企业年度投资计划实施备案管理。 

      纳入备案范围的投资项目,市出资企业在作出内部决议后10个工作日内以书面报告形式将整套材料向市国资委报备。市国资委除对认为存在问题的项目进行书面提示外,一般不再回复。对有书面提示意见的投资项目,市出资企业根据市国资委的书面意见,对相关内容修改完善后报送市国资委备案。 

      市国资委自收到备案项目的完整材料后15个工作日内未向市出资企业反馈意见的,视为备案通过。 

      第十四条  市出资企业申报投资项目核准或备案,应报送以下资料: 

      (一)投资项目核准请示文件(备案报告); 

      (二)投资项目可行性研究报告(至少包括项目背景、市场分析及预测、项目技术方案、实施进度安排、投资估算及计划、资金来源及构成、经济社会效益评价、或有风险分析等); 

      (三)企业有关决议文件(股东会或董事会决议); 

      (四)企业以实物资产、无形资产、股权等非货币资产进行投资或对已存续企业投资的需提交审计报告和资产评估报告; 

      (五)律师事务所出具的法律意见书; 

      (六)投资方营业执照、组织机构代码证、国家出资企业产权登记证(表)(复印件加盖公章,下同); 

      (七)投资合作方营业执照、组织机构代码证、国家出资企业产权登记证(表)(国有企业); 

      (八)其他资料。 

      第十五条  市出资企业投资项目发生下列情形,应重新履行投资决策程序,必要时,应对项目实施情况进行专项审计: 

      (一)对投资额、资金来源及构成进行重大调整,致使企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业正常发展的; 

      (二)股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的; 

      (三)投资合作方严重违约,损害出资人权益的; 

      (四)投资项目在实施过程中发生重大变化,投资额超出预算20%以上的。 

      第十六条  市国资委建立企业投资统计分析制度,市出资企业应当按季度报送投资完成情况及分析材料,并于年度终了时形成年度投资完成情况和分析材料报送市国资委。 

      第十七条  市国资委根据市出资企业的投资活动完成情况、分析报告及日常工作中发现的问题,对有关项目进行后评价及监督检查。 

  第三章  融资监管 

      第十八条  市出资企业的融资行为应遵循审慎原则,决策时应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素,建立融资风险预警机制,最大限度地控制融资风险。 

      第十九条  市出资企业下列融资项目由市国资委核准后实施: 

      (一)市出资企业债券类融资项目; 

      (二)市出资企业母公司资产负债率超过75%后的中长期融资项目; 

      (三)市国资委认为需要核准的融资项目。 

      第二十条  除本办法第十九条规定的融资项目外,市出资企业融资事项由市出资企业董事会自主决策。 

      第二十一条 市出资企业办理融资事项审核时,需提交以下文件资料: 

      (一)融资项目核准申请文件; 

      (二)融资方案,包括但不限于以下内容: 

      1、融资方式及融资对象;  

      2、拟融资的金额、期限、资金成本;  

      3、融资获得资金的用途和投向; 

      4、还款来源和还款计划; 

      5、融资担保情况; 

      6、公司资产负债状况的说明。 

      (三)融资方相关决议文件(股东会或董事会决议); 

      (四)经审计的财务报表; 

      (五)律师事务所出具的法律意见书; 

      (六)融资方营业执照、组织机构代码证、国家出资企业产权登记证(表); 

      (七)市国资委认为需要提交的其他材料。 

      对材料齐全的融资事项,市国资委原则上在20个工作日内出具审核意见。 

      第二十二条  市国资委对市出资企业融资事项实行实时跟踪,动态监管: 

      (一)市出资企业应按要求在规定时间内将本企业经董事会审议后的年度融资计划报市国资委,融资计划的报送格式及时间另行通知; 

      (二)市出资企业应按市国资委要求报送月度融资进展,并于年度终了时形成年度融资工作总结及分析报市国资委。 

  市出资企业应对自主决策的融资项目进行动态监管。 

  第四章  对外担保管理 

      第二十三条  本办法所规定的对外担保具体包括保证、抵押、质押、留置和定金等方式。 

      第二十四条  市出资企业可以对符合条件的所属境内子企业按规定提供担保。 

      第二十五条 市出资企业不得以任何方式为自然人、非国有企业和境外企业提供担保。 

      第二十六条  市出资企业下列对外担保行为应报市国资委核准: 

      (一)对与本企业无权属关系的国有企业(含其所属子企业)提供担保; 

      (二)对所参股企业提供担保; 

      (三)对外担保总额达到或超过本企业最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%以后提供的任何担保; 

      (四)市国资委认定的其他情况。 

      第二十七条  对于政府公益性项目融资发生的重大担保事项,由市国资委报请市人民政府核准。 

      第二十八条  对纳入核准范围的担保项目,市出资企业应向市国资委报送以下材料: 

      (一)担保申请报告,具体说明企业担保事项的原因、担保的主要债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、时间、金额等相关情况; 

      (二)企业内部决议文件(股东会或董事会决议); 

      (三)被担保项目审批文件; 

      (四)被担保人的基本资料,主要包括: 

      1、被担保人经会计师事务所审计的上一年度及最近一期的财务报表及有关资信和履约能力等证明材料; 

      2、被担保人融资所投项目可行性分析报告; 

      3、被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明; 

      4、被担保人信用记录、重大诉讼、仲裁、或有负债及行政处罚等情况的说明材料; 

      5、被担保人的企业章程、营业执照、组织机构代码证、国家出资企业产权登记证、表(国有企业)、法定代表人身份证明。 

      (五)市出资企业(担保人)上年度及最近一期经审计的财务报表及累计担保事项说明; 

      (六)反担保方案及反担保提供方具备实际承担能力的相关证明; 

      (七)律师事务所出具的法律意见书; 

      (八)企业营业执照、组织机构代码证、国家出资企业产权登记证(表); 

      (九)市国资委认为需要提供的其他材料。 

      对材料齐全的对外担保事项,市国资委原则上在20个工作日内出具审核意见。 

      第二十九条  发生下列情形之一,市出资企业必须按照本办法规定程序重新申报核准: 

      (一)核准的对外担保项目自批准之日起6个月内未实施,需顺延的; 

      (二)担保期间,需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款的; 

      (三)担保期满后由市出资企业继续提供担保需展期的。 

      第三十条  市出资企业应加强担保管理,建立健全规范企业担保行为的各项制度。 

      (一)建立担保业务台帐,定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析; 

      (二)建立跟踪和监控制度,发现问题及时处理; 

      (三)建立汇总分析制度。市出资企业应对上年度担保事项(包括被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等情况)和因担保事项承担连带履约责任而发生民事诉讼的情况进行总结,按照市国资委要求,在规定时间内向市国资委作出书面报告。 

      第三十一条  市出资企业应切实加强担保项目的动态管理。重点关注被担保人的经营状况、财务状况、对外担保和其他负债情况,以及合并、分立、法定代表人变更、对外商誉的变化等情况;被担保事项的实施情况;反担保财产的安全与完整状况。若发现有证据证明被担保人或提供反担保的第三人丧失或可能丧失履行债务能力时,应在5个工作日内向市国资委报告。市国资委实行跟踪监督管理,督促出资企业及时采取必要管控措施,有效控制风险。 

  第五章  法律责任 

      第三十二条  市国资委将市出资企业执行本办法的相关情况作为考核指标纳入市出资企业年度经营业绩考核和领导人员评价范畴。 

      第三十三条  市出资企业投融资及对外担保活动出现下列情形,造成国有资产损失的,根据有关法律、法规和管理规定追究相关人员责任,涉嫌犯罪的移交司法机关处理: 

      (一)未按规定履行决策程序及未按规定报审报备的; 

      (二)谎报、故意隐瞒重要情况的; 

      (三)未经可行性研究论证和集体研究决策的; 

      (四)干预中介机构独立发表意见的; 

      (五)弄虚作假导致审计及评估结果严重失真的; 

       (六)出现投融资和担保风险不及时报告或未采取相应补救措施的; 

      (七)损害国有出资人权益的其他行为。 

      第三十四条  市出资企业相关负责人及项目责任人弄虚作假或管理不善,造成国有资产损失的,根据国资管理相关规定追究相应的法律责任,涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究其刑事责任。 

      第三十五条  承担投融资项目可行性研究论证、审计、资产评估、提供法律意见等业务的中介机构,出具严重失实报告的,企业不得再聘请其从事相关业务。市国资委可根据情况提请有关主管部门予以处理,涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究其刑事责任。 

  第六章 附则 

      第三十六条  市出资企业中已产权多元化的国有控股企业按照本办法的规定依法定程序将相关事项提交股东(大)会表决。 

      第三十七条  本办法由市国资委负责解释。 

      第三十八条  本办法颁布之日起施行,原《市属出资企业投融资管理暂行办法》(武国资发[2010]40号)同时废止。 

    

    

                 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会办公室                                            

                            2014年9月1日 

  
 
 
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